Societatea cu răspundere limitată (SRL) este cea mai populară formă de organizare juridică a afacerilor în Republica Moldova. Conform Legii privind societățile cu răspundere limitată nr. 135/2007, SRL-ul oferă un echilibru optim între protecția patrimoniului personal al fondatorului și flexibilitatea în gestionarea afacerii.
Avocata Lilia Trohin, cu experiență din 2011 și peste 15 ani de practică juridică, a asistat la înregistrarea și asistența juridică a numeroase societăți comerciale. În acest articol vă prezentăm procedura completă de înregistrare a unui SRL în Moldova, actele necesare și aspectele legale pe care trebuie să le cunoașteți.
Înregistrarea corectă a SRL-ului de la bun început vă poate scuti de probleme juridice ulterioare. Cabinetul Avocatului vă oferă asistență profesionistă la fiecare etapă a procesului.
Ce este un SRL și de ce să alegi această formă juridică
Societatea cu răspundere limitată este o persoană juridică fondată de una sau mai multe persoane (fizice sau juridice), al cărei capital social este divizat în părți sociale. Conform art. 3 din Legea nr. 135/2007, principalele caracteristici ale SRL-ului sunt:
- Răspunderea limitată – asociații răspund pentru obligațiile societății doar în limita aportului depus la capitalul social, patrimoniul personal fiind protejat
- Capital social minim flexibil – legislația nu mai prevede un capital social minim obligatoriu
- Număr de asociați – de la 1 până la 50 de asociați
- Personalitate juridică distinctă – SRL-ul este un subiect de drept separat de fondatorii săi
- Posibilitatea de a desfășura orice activitate legală
Avantajele SRL-ului față de alte forme juridice
- Față de întreprinzătorul individual (II) – răspundere limitată și posibilitatea de a avea asociați
- Față de societatea pe acțiuni (SA) – procedură de constituire mai simplă și cerințe de raportare mai puține
- Față de gospodăria țărănească – spectru mai larg de activități permise
Etapele înregistrării unui SRL
Etapa 1: Pregătirea documentelor constitutive
Primul pas este elaborarea actelor constitutive ale societății. Conform art. 10-11 din Legea nr. 135/2007, documentele constitutive ale SRL-ului sunt:
Actul de constituire – se întocmește dacă SRL-ul are doi sau mai mulți fondatori. Acesta trebuie să conțină:
- Datele de identificare ale fondatorilor
- Denumirea și sediul societății
- Scopul și obiectul de activitate
- Mărimea capitalului social și aportul fiecărui fondator
- Modul de administrare a societății
- Modul de repartizare a profitului și pierderilor
- Condițiile de reorganizare și lichidare
Declarația de constituire – se întocmește în cazul SRL-ului cu fondator unic, în locul actului de constituire.
Statutul societății – conform art. 11 din Legea nr. 135/2007, statutul completează actul de constituire și reglementează detaliat activitatea societății.
Etapa 2: Alegerea denumirii societății
Denumirea SRL-ului trebuie să fie unică și să nu coincidă cu denumirea altei societăți deja înregistrate. Verificarea disponibilității denumirii se efectuează la Agenția Servicii Publice (ASP). Conform legislației:
- Denumirea trebuie să conțină indicația formei juridice – „societate cu răspundere limitată” sau abrevierea „SRL” (sau „S.R.L.”)
- Nu poate conține denumiri ale organelor de stat sau referințe care pot induce în eroare
- Se recomandă rezervarea denumirii înainte de depunerea actelor
Etapa 3: Stabilirea sediului social
Fiecare SRL trebuie să aibă un sediu social pe teritoriul Republicii Moldova. Sediul poate fi:
- Un spațiu comercial închiriat sau deținut în proprietate
- Adresa de domiciliu a fondatorului sau administratorului (cu acordul proprietarului)
- Un sediu virtual (la o adresă juridică furnizată de companii specializate)
Este necesară prezentarea unui document care confirmă dreptul de folosință a spațiului (contract de locațiune, extras cadastral sau declarație a proprietarului).
Etapa 4: Depunerea cererii la Agenția Servicii Publice
Înregistrarea de stat a SRL-ului se efectuează la Agenția Servicii Publice (ASP). Conform Legii nr. 220/2007 privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali, cererea de înregistrare se depune împreună cu următoarele acte:
- Cererea de înregistrare (formularul-tip)
- Actul de constituire sau declarația de constituire (în două exemplare)
- Statutul societății (în două exemplare)
- Dovada achitării taxei de înregistrare
- Documentul care confirmă sediul social
- Copiile actelor de identitate ale fondatorilor
- Procura autentificată notarial (dacă cererea se depune prin reprezentant)
Etapa 5: Obținerea certificatului de înregistrare
Agenția Servicii Publice examinează cererea și, în lipsa unor nereguli, emite certificatul de înregistrare de stat în termen de:
- 5 zile lucrătoare – în procedură ordinară
- 24 de ore – în procedură accelerată (cu taxă suplimentară)
- 4 ore – în procedură de urgență (cu taxă suplimentară)
Certificatul de înregistrare confirmă atribuirea numărului de identificare de stat (IDNO) și înregistrarea societății în Registrul de stat.
Acțiuni post-înregistrare
După obținerea certificatului de înregistrare, mai sunt necesare câteva etape importante:
Deschiderea contului bancar
SRL-ul trebuie să deschidă un cont bancar la una dintre băncile comerciale din Republica Moldova. Pentru aceasta veți avea nevoie de:
- Certificatul de înregistrare de stat
- Statutul și actul de constituire (copii)
- Actele de identitate ale administratorului
- Specimenele de semnături și amprenta ștampilei
Confecționarea ștampilei
Deși obligativitatea ștampilei a fost redusă prin reformele recente, multe instituții și parteneri comerciali încă o solicită. Ștampila SRL-ului trebuie să conțină denumirea completă a societății și IDNO-ul.
Înregistrarea la organele fiscale
Înregistrarea fiscală se efectuează automat odată cu înregistrarea de stat. Cu toate acestea, SRL-ul trebuie să decidă asupra regimului fiscal aplicabil:
- Regimul general de impozitare – impozit pe venit 12%
- Regimul pentru agenții economici subiecți ai sectorului întreprinderilor mici și mijlocii – impozit pe venitul din activitatea operațională (conform legislației în vigoare)
- Înregistrarea ca plătitor de TVA – obligatorie la atingerea plafonului de 1.200.000 lei pe parcursul a 12 luni consecutive
Obținerea licențelor și autorizațiilor
În funcție de domeniul de activitate, SRL-ul poate necesita licențe sau autorizații suplimentare. Activitățile licențiate sunt reglementate de Legea nr. 160/2011 privind reglementarea prin autorizare a activității de întreprinzător. Exemple de activități care necesită licență:
- Transportul de pasageri și mărfuri
- Activități farmaceutice și medicale
- Activități în domeniul construcțiilor
- Comerțul cu produse petroliere
- Activități de pază și protecție
Organele de conducere ale SRL-ului
Conform Legii nr. 135/2007, SRL-ul are următoarele organe de conducere:
Adunarea generală a asociaților
Este organul suprem de decizie al SRL-ului (art. 15-20 din Legea nr. 135/2007). Competențele adunării generale includ:
- Aprobarea și modificarea actelor constitutive
- Numirea și revocarea administratorului
- Aprobarea rapoartelor financiare anuale
- Repartizarea profitului
- Majorarea sau reducerea capitalului social
- Reorganizarea sau lichidarea societății
Administratorul
Administratorul este organul executiv al SRL-ului (art. 28-30 din Legea nr. 135/2007). Acesta:
- Gestionează activitatea curentă a societății
- Reprezintă societatea în relațiile cu terții
- Încheie contracte în numele societății
- Angajează și eliberează personalul
- Răspunde pentru activitatea societății în fața adunării generale
Administratorul poate fi un asociat sau o persoană terță. SRL-ul poate avea unul sau mai mulți administratori.
Drepturile și obligațiile asociaților
Conform art. 8-9 din Legea nr. 135/2007, asociații au următoarele drepturi principale:
- Dreptul de a participa la adoptarea deciziilor în cadrul adunării generale
- Dreptul la o parte din profitul societății, proporțional părții sociale deținute
- Dreptul de a obține informații despre activitatea societății
- Dreptul de a înstrăina partea socială
- Dreptul de a se retrage din societate
Obligațiile asociaților includ:
- Depunerea integrală a aportului la capitalul social
- Respectarea actelor constitutive
- Păstrarea confidențialității informațiilor comerciale
Costurile înregistrării unui SRL
La înregistrarea unui SRL trebuie să luați în calcul următoarele categorii de cheltuieli:
- Taxa de înregistrare de stat la ASP – variază în funcție de termenul de executare (ordinară, accelerată, de urgență)
- Servicii notariale pentru autentificarea actelor constitutive
- Confecționarea ștampilei
- Deschiderea contului bancar
- Serviciile avocatului pentru elaborarea actelor constitutive și asistența la înregistrare
Prețul serviciilor juridice se stabilește de avocat în dependență de complexitatea structurii societății, numărul de asociați și specificul activității planificate.
Greșeli frecvente la înregistrarea SRL-ului
Din experiența Cabinetului Avocatului, cele mai frecvente greșeli sunt:
- Formularea vagă a obiectului de activitate în statut
- Omiterea clauzelor privind retragerea sau excluderea asociaților
- Lipsa clauzelor privind soluționarea conflictelor între asociați
- Nerespectarea cerințelor formale ale actelor constitutive
- Neverificarea disponibilității denumirii înainte de întocmirea actelor
- Alegerea unui sediu social care nu îndeplinește cerințele legale
Asistența unui avocat profesionist la etapa de constituire a SRL-ului previne aceste erori și asigură că societatea este înregistrată corect de la bun început.
Modificări ulterioare în activitatea SRL-ului
Pe parcursul activității, pot apărea situații care necesită modificarea actelor constitutive sau a datelor înregistrate:
- Schimbarea administratorului
- Modificarea sediului social
- Majorarea sau reducerea capitalului social
- Cesiunea părților sociale (vânzarea/donarea cotei-părți)
- Admiterea de noi asociați sau retragerea celor existenți
- Modificarea obiectului de activitate
Toate aceste modificări trebuie înregistrate la Agenția Servicii Publice și, după caz, autentificate notarial.
Citește și
Pentru legislația actualizată, consultați Codul Civil al Republicii Moldova pe legis.md.
Contactați Cabinetul Avocatului
Înregistrarea unui SRL necesită cunoașterea legislației comerciale și a procedurilor administrative. Avocata Lilia Trohin (licența nr. 2591), cu peste 15 ani de experiență și un număr substanțial de cauze gestionate, vă poate asista atât la constituirea societății, cât și la asistența juridică ulterioară.
Cabinetul Avocatului oferă:
- Consultație privind alegerea formei juridice optime
- Elaborarea actelor constitutive (statut, act de constituire)
- Asistență la înregistrarea de stat la ASP
- Asistență la obținerea licențelor și autorizațiilor necesare
- Asistență juridică continuă după înregistrare
Prețul serviciilor se stabilește de avocat în dependență de complexitatea structurii societății dumneavoastră.
Contactați-ne pentru o consultație:
- Telefon: +37369133993
- WhatsApp: +37369133993
- Viber: +37369133993
- Telegram: +37369133993
Începeți afacerea pe baze juridice solide. Cabinetul Avocatului vă însoțește la fiecare pas, de la idee la înregistrare și dincolo de ea.
Avocat Lilia Trohin
Licența nr. 2591 | Experiență din 2011
Citește și: cât costă un avocat | cel mai bun avocat | recuperarea datoriilor